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二次大战期间，一艘美国潜艇遭到日本军舰伏击，部分美国官兵为中国渔家女莲妹子和铁匠陈正救下，藏匿村中。另一方面，渔民老万（魏宗万 饰）带领的游击部队与日军发生冲突，虽然并未成功，却偶然救下服役美军的日裔女子春子。她是一个密码专家，掌握着日军的最高军事机密。为了抓到美军情报人员，西原少佐带领精锐部队冲进小村庄。老万带领游击队和美军士兵联合，与凶残的敌人展开巧妙的周旋和精彩的对抗。

本片以民国初年列强凌霸中国，军阀在他们的支持下四处割据，战火连年，民不聊生的大历史为背景。讲述了一名革命志士在十面埋伏、四面楚歌的危险境地中，为保护革命火种，将生命置之度外，与一群护卫他的同志少年，共同与反动军阀势力作斗争，在付出了重大的牺牲之后，终于把组织的秘密安全送到广州，交给革命组织的故事。

李威惨遭日本山本挺进队灭门，幸得他侥幸躲过一劫，并且和几个朋友踏上复仇之路。他们充分利用灵活的优势，以游击战法向敌人展开攻击，将他们一步步猎杀。而后，他们继续奋斗在反抗敌人侵略的战斗中，甚至牺牲性命。