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1951年夏，新疆帕米尔高原。边疆军民的生活正受到特务组织的威胁。从外地娶来的新娘子古兰丹姆实际是女特务古里巴儿（谷毓英饰）假扮。她的到来勾起了解放军哨所战士阿米尔（阿木都力力提饰）的心酸回忆，本来是青梅竹马的一对，彼此却在早年失去联系。当假古兰丹姆得知这段童年往事之后，对阿米尔格外亲昵，以刺探军事情报。这一反常举动引起杨排长（梁音饰）的高度警觉。不久，敌人得寸进尺，偷越边防袭击哨所。可敌人的千算万算却没有逃过我军设下的天罗地网。杨排长将计就计，不仅揭穿了假古兰丹姆的真实面目，更是把这伙狡猾的特务一网打尽

上世纪70年代初，与家人音讯全无隔绝多年的劳改犯陆焉识（陈道明 饰）在一次农场转迁途中逃跑回家。这对怀抱芭蕾舞梦想的女儿丹丹（张慧雯 饰）带来了巨大压力，她阻止母亲冯婉瑜（巩俐 饰）与父亲的相见。因此夫妻二人近在咫尺却又相隔天涯。文革结束后，陆焉识终于平反回家，但是他却发现女儿早已放弃了芭蕾的梦想成了一名工厂女工，而深爱的妻子因为患病已经不认识自己。深厚的感情、生活的变故，迫使陆焉识做出了对他来说最荒唐却又最合理的人生选择…

1930年，在列强统治瓜分的大都会旧上海。为了追寻音乐的梦想，年轻人聂守信（赵丹 饰）告别故乡云南来到上海求学，为了生计，他干着最底层的工作，但是随着国民党反动派压迫的日益加深，守信失业，沦落到某歌舞班担任琴师。此时的他虽然讨厌这种燕语莺声的靡靡之音，可是又不知道未来前进的方向。旧日同学郑雷电的棒喝似乎让他猛然警醒，开始审视自己的音乐人生。在此之后，他接触到地下工作者，初步找到人生的意义。1932，“一•二八”事变爆发，守信和伙伴们为战士唱响了高亢奋进的《马赛曲》。老艺术家的建议让他铭记于心，面对江河破败

解放战争初期，解放军某部排长张志坚（张平 饰）率部掩护部队转移，在与敌激战几昼夜后，弹尽粮绝，张志坚命令战士们从断崖处突围。由于负伤动不了，张志坚、炊事员老王（杜德夫 饰）和连部通信员刘海泉（孙羽 饰）及战土齐得贵（张锡奇 饰）落入敌手。敌政工处长（李林 饰）为了查找我部队转移前埋藏的兵工厂器械和粮食，对他们三人用尽酷刑，并对张排长实施了美人计，均无结果。又让叛徒齐得贵对老王和小刘进行劝降，也不奏效。丧心病狂的敌人抓来了张志坚的母亲（胡朋 饰），演出了母子相看对方受刑的“苦肉计”，亦未奏效。最后，老王因伤

雷洛遇见了阿霞，并见到自己的儿子雷用贤，原来当年阿霞被亲戚带到了东莞，逃过了那场大火，当时已有身孕。雷诺自觉愧对他们母子，和妻子白月嫦商量后，准备纳阿霞为妾，谁知此时，港英政府宣布废除大清律例，执行一夫一妻制，阿霞无奈 之下，带着儿子远走他乡。十多年之后，一家人再次重逢。此时的雷洛荣升总华探长，经历了偏门百花齐放的六十年代，累积了巨额财富，成为当时社会最叱诧风云的人物...