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本剧讲述了一位人称“金针王三怪”的国医旷世奇才、二十余年完成了由旧军医到人民军队杰出将领的蜕变。山东名医王怀远，医术高超、不拘常法，人送美号“金针王三怪”。在军阀混战中，他被裹挟进入军阀张宗昌的队伍，担任了军医官，并且在战火的熏陶中掌握了出色的军事指挥本领。后来，为了寻找家传医书《火器医鉴》和报答匪王梁鼎山的救子之义，王怀远深入虎穴、加入绿林武装“虎旗军”，凭借自己过人的医术和出色的军事谋略，赢得众位弟兄的信任，当上“虎旗军”的总旗主。此后，在共产党人赵化民的引导、教育下，王怀远把“虎旗军”改造为保民护民

平庸的刘宝根居然能娶到如花似玉的江晓燕为妻，全家上下乐得合不拢嘴。谁知江晓燕却有满肚子的委屈。刚哄好新娘子，警察来了，说宝根的弟弟宝明在赶来参加婚礼的路上撞到一个孕妇。宝根一家匆匆赶到医院，但已经太迟，宝明抢救无效死去，孕妇因失血过多也死了，只有孕妇肚中的女婴侥幸存活。宝根父亲刘老头经受不起打击，犯了脑溢血，不久撒手人寰。

保安国梁和保姆大苗在一高级住宅小区工作。大苗深爱国梁，多次表示爱意，国梁也爱她，可是不敢接受，因为国梁在八岁时遭遇过严重车祸，父母双亡，他的脑部受伤留下了后遗症，常常发病，随时会瘫痪和死亡，他不想拖累