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弗兰克、乔、马文和维多利亚退休之前是CIA高级特工，但是他们知道的那些秘密，让他们成了CIA头号目标。某天，一个装备精良的刺客竟然闯进弗兰克的家，并意图杀死他。决定不能坐以待毙的他，集结几位老友先下手为强，他们穿越美国，来到CIA总部，他们将揭开美国历史上的一个大阴谋。

他是一只穿靴子的猫（安东尼奥·班德拉斯 Antonio Banderas 配音），多年来行侠仗义，行走江湖，剑术高明，胆大卖萌，虽是官兵通缉捉拿的要犯，但从来都无所畏惧，泰然自若。在某个极不友好的小酒馆里，靴猫听说杰克（Billy Bob Thornton 配音）和吉尔 （Amy Sedaris 配音）这对雌雄恶棍拿到了传说中的魔豆，魔豆长出的豆荚直通巨人的宫殿，而那里住着令人垂涎可以下金蛋的鹅。靴猫决定铤而走险劫掠魔豆，却遭到神秘的黑猫阻挠。在黑猫引诱下，他来到一处猫儿聚会的场所，结果意外遇到当年孤儿院