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麦克（布鲁斯·威利斯饰）是著名儿童心理学家，却也有始终未能治愈的患者，甚至因此遭到枪击，这名少年随后也饮枪自毙。这给麦克带来很大心理阴影，一年后他找到另一个症状很像这名患者的男孩柯尔（海利·乔·奥斯蒙饰），并耐心的做起了他的医生。柯尔并不容易接近，但麦克还是慢慢赢得了他的信任，得知了柯尔的秘密。原来柯尔有着灵异的第六感，可以看到鬼魂。虽然这令人感到难以置信，但麦克在证实了事情的真相后还是帮助柯尔接受了这个事实。可是就在问题即将得到解决的时候，麦克却在柯尔的引导下，发现了一个更令人震惊的秘密……

迈克斯（罗伯特•德尼罗RobertDeNiro饰）因为强奸而遭到起诉，他找来了律师萨姆（尼克·诺尔蒂NickNolte饰）为自己辩护；他有所不知的是，萨姆是一个女权主义者。出于义愤，萨姆在辩护是故意隐瞒了一项对迈克斯有利的证据，最终导致了迈克斯被多判了6年。本来不懂法律的迈克斯在狱中通过自学法律发现了萨姆对他的背叛，发誓一定要找萨姆报仇。一晃14年过去了，迈克斯刑满获释了，他开始展开他的复仇计划。他首先在萨姆家附近出现，引起他们的恐慌；随后，萨姆派来对付他的人被他打得落花流水；他之后潜入萨姆家杀死了保镖和

恶战结束，两名铁血战士带着死去同伴的尸体向家乡返航。令他们想不到的是，死去同伴的身体竟成为异形幼卵的栖息地，成熟的异形破胸而出，并且兼具异形和铁血战士的强大威力，成为了连铁血战士也难以撼动的终极异形。一场残酷的杀戮随即在飞船上进行，最终导致飞船坠毁在科罗拉多州的群山之中。幸存的异形逃出飞船，并开始恐怖的繁殖，而附近的康尼森小镇的居民也不可避免地成为异形狩猎和寄生的对象，原本宁静祥和的小镇变成了恐怖的人间地狱。与此同时，一个留在地球的铁血战士获知了同伴死前发出的信息，他决定与这群宿命的恶魔敌人奋战到底……