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阿飞以亡命姿态和朋党完成刺杀任务后潜往广州避风头。一心以为必立大功从而扶摇直上，却被各方出卖后遭公安追捕。危急关头阿飞拖着枪伤的脚爬上一辆刚开动的运煤车来到中国北方贫瘠的黄土地高原。昏迷的阿飞在村民悉心照料下迅速康复。可是，在阿飞眼中这班陕北人全是愚蠢之辈，心中只想尽快离开这不毛之地。当得悉唯一可离开的路也倒塌了之时，阿飞气愤莫明，服迷幻药后竟把玉米田烧掉，遂与村民关系破裂。

江湖杀手阿平是和平饭店的老板，传闻他武功了得，曾经一口气杀了二百多个马贼，并且他宣称和平饭店是一个“避难所”，只要进来住宿的人，无论他得罪了什么帮派，都不许前来挑衅生事，但不保证离开后的安全。歌女阿曼的到来打破了这个江湖规矩。阿曼被人追杀，逃至和平饭店。她风情万千，令阿平心生爱意并设法保护她离开饭店，躲避追杀。然而，阿平的用情换来了一个早已布下的陷阱：原来阿曼正是这个陷阱的诱饵！愤怒的阿平决定拿起武器重出江湖，一场腥风血雨的厮杀大肆铺开。

本片为《大话西游》的上半部。故事开始是观音菩萨要除掉孙悟空，因其伙同牛魔王欲杀害师父唐三藏，并偷走了月光宝盒。唐三藏慈悲为怀，愿自杀以换悟空重生。五百年后，孙悟空投胎为强盗头头至尊宝。不巧撞见预谋吃唐僧肉的妖怪姐妹--蜘蛛精春三十娘和白骨精白晶晶。原来，500年前孙悟空和白晶晶曾有一段恋情，因而白晶晶与至尊宝一见钟情。此时，菩提老祖将二人的妖怪身份告诉了至尊宝，并同强盗们一起与二妖展开周旋。白晶晶为了救至尊宝打伤了春三十娘，却中毒受伤。至尊宝为了白晶晶来找春三十娘，却遭晶晶误会。白晶晶绝望自杀。至尊宝用月

香港督察符永琳因贪污罪被廉署检控，在押往法庭时被同党救出，混乱中更有一名高级督察被杀。符逃往大陆后，勾结当地流氓械劫银行并肆意杀人，被国家列作一号通缉犯。当年曾被徐屈打成招而逃往内地的辉和祥偶然重遇符，遂矢志报复。可惜二人报复不成，反而被符追杀，幸得卡拉OK公关桑妮出手相救，而辉亦与桑妮日久生情。岂料桑妮原来是女警，与特警小红分别混入卡拉OK调查符。直至桑尼获知湖南帮计划在广西偷运枪械，才联合辉前往残灭符，最后一切也在一幢大厦内解决。

故事发生在二十世纪六十年代的香港，张家颖和擦鞋童高志两人自幼便是青梅竹马的玩伴，长大成人之后彼此之间的友谊依然十分坚固。虽然高志的身份卑微，但张家颖从来都没有低看过自己的朋友。不幸发生了，张家颖的父亲因为股市崩盘而赔的倾家荡产，无奈之下，张家颖只得和高志一起来到香江夜总会，投靠在那里献唱的歌星乔尼。乔尼曾经是红极一时的流行歌王，如今却早已经被粉丝们忘记，委身在小小的夜总会中靠搞笑和卖傻营生。对于自己的未来，乔尼感到十分悲观。可是，当张家颖和高志出现在了他的身边拜他为师后，乔尼再度找到了生活的希望。