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延续了第一部的风格，继续对经典童话进行善意的颠覆。史莱克和费奥娜公主度完浪漫的蜜月后，回到沼泽地。受费奥娜的父母哈沃尔德国王和莉莲王后的邀请，怪物夫妻带着他们的驴子，浩浩荡荡赶往“遥远国”。国王和皇后见到分别多日的女儿和乘龙快婿，惊喜变成惊吓，灾难似乎也从此开始。公主从前的仙女教母，很早前就曾叫自己的儿子“魅力王子”去城堡里屠龙救美，可惜让史莱克抢先了一步，她找到了童话中鼎鼎大名的怪物杀手穿靴子的猫，准备抢回自己心目中的媳妇。

公主米亚大学毕业后再次回到了吉诺维亚。公主的到来轰动了全国，米亚为此也十分兴奋。可是，在一次皇家听证会上，大法官宣布公主必须成婚才能继承王位。米亚要在30天内订婚，否则她就不得不让出王位。王后只好与助手们匆忙帮米亚挑选夫婿。几经选择，米亚终于跟一个年轻帅气的贵族男子订婚。与她争夺王位的年轻男孩尼可拉斯跟米亚之间却有了说不出的情愫。

1940年代的上海，自小受尽欺辱的街头混混阿星为了能出人头地，可谓窥见机会的缝隙就往里钻，今次他盯上行动日益猖獗的黑道势力“斧头帮”，想借之大名成就大业。阿星假冒“斧头帮”成员试图在一个叫“猪笼城寨”的地方对居民敲诈，不想引来真的“斧头帮”与“猪笼城寨”居民的恩怨。“猪笼城寨”原是藏龙卧虎之处，居民中有许多身怀绝技者，他们隐藏于此本是为远离江湖恩怨，不想麻烦自动上身，躲都躲不及。而在观战正邪两派的斗争中，阿星逐渐领悟功夫的真谛。