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李致远，一个小人物，小演员，每天辛苦努力地以跑龙套为生。杨柳，在一个房地产公司做会计，她有一个令人羡慕的家庭，一个做科学家的丈夫，一个即将考大学的漂亮女儿。在同一列轻轨上，纷乱中，他们错拿了各自为妻子

刘小峰在教堂祈愿时意外结识了白血病女孩朱珠，本已对生活感到颓然的小峰被活泼乐观的朱珠感染，决心帮助朱珠寻找曾经鼓舞过她的著名歌手阿琳。两人在寻找的途中渐生情愫，岂料阿琳却正是小峰刻骨铭心的恋人，小峰正

故事背景为20世纪30年代的上海，讲述了一位梦想破灭的前美国外交官与一位被迫在酒吧中低贱过活的流亡俄罗斯女伯爵之间的故事。