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在一列由青岛开往南京的火车上，年轻的眼科女医生韦伟与海军战士钟海相遇。通过不断来往，两人产生爱情。韦伟的弟弟韦佳一味追求虚荣和外表的美，与芭蕾舞演员韩莎莎热恋。钟海在一次演习中眼睛受伤，韦伟和父亲韦沧

江湖戏班的皇甫义（孙树林饰）有一天在街上看到自卖自身的王莲（刘晶饰），出钱将其买下，赵大爷（高保成饰）不忍失去王莲，也随王莲进戏班当马夫。十年过去了，王莲出落成色艺双绝的马戏班台柱子，艺名红牡丹（姜黎