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书生冯生清晨骑驴外出，偶遇一美貌的红衣少女，但瞬间即逝。时近黄昏，冯生在归家途中路过一座古寺，又见那红衣少女翩然入内。冯生趋前观望。被一白发老翁迎进寺中。老翁名辛叟，实为千年老狐化身。红衣少女是他的第

元末明初，原张士诚部将云午阳，为了成为天下第一对武林至宝达摩剑谱和昆吾宝剑进行丧失理智的争夺。造成一个个人生的悲剧，影片揭示了作人自私妄为必致灭亡的深刻生活哲理。