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讲述了蜘蛛侠成为了受人敬仰的美国英雄后，但被“毒液”共生体寄生的彼得却开始变得目中无人，后来彼得摆脱毒液，并与好友联手对抗毒液和沙人的故事。

一个海军陆战队进入一个岛基地，拯救一位教授，他们正在试图拯救教授的时候，危险正在降临。

蜘蛛侠在经历了重重考验之后，成为了人人敬仰的正义英雄，抱得美人归。但是，光环下蜘蛛侠，也有自己的心病：他在第一集时放走了小偷导致最亲爱的叔叔被小偷杀死，帕克一直耿耿于怀。　　生活顺意的帕克开始变得目中无人，当他再次抓到那个小偷时，残忍地看着他从楼上摔下致死，过后才发现自己惩罚错了人，真凶是“沙人”。当帕克将“沙人”残忍杀死后，帕克心内的阴暗面渐渐在帕克的身体内占据了上风，蜘蛛侠最终演变成邪恶的“毒蜘蛛”！糟糕的是，帕克没有察觉到自身的变化，帕克最终如何摆脱自身的邪恶？