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林尾珠天性爽朗，老来得女的父亲在她12岁时离世，交给她一间凉茶铺，率直的尾珠把凉茶铺打理得有声有色，大大咧咧的性格让她忽略了呆板书法家赵世春与凉茶铺伙记萧亮的爱意。一天她以廉价房租把房间租给了甄志丹，甄是武打替身，梦想有朝一日可以当电影主角，有一个明星女友Linda和不靠谱儿的师傅。自从甄志丹被Linda甩了以后林尾珠的热情关怀令二人走近，而对于甄志丹事业上的进步尾珠也是热力鼓励。可是就在二人确立爱情关系后，甄志丹接到了去阿根廷演男主角的工作，一去半年，对自己没有信心的尾珠提出了暂时分开。半年之后，这对有

1940年代的上海，自小受尽欺辱的街头混混阿星为了能出人头地，可谓窥见机会的缝隙就往里钻，今次他盯上行动日益猖獗的黑道势力“斧头帮”，想借之大名成就大业。阿星假冒“斧头帮”成员试图在一个叫“猪笼城寨”的地方对居民敲诈，不想引来真的“斧头帮”与“猪笼城寨”居民的恩怨。“猪笼城寨”原是藏龙卧虎之处，居民中有许多身怀绝技者，他们隐藏于此本是为远离江湖恩怨，不想麻烦自动上身，躲都躲不及。而在观战正邪两派的斗争中，阿星逐渐领悟功夫的真谛。