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　　故事发生在遥远的1723年，那是吸血鬼与人类共存的时代，身为吸血鬼之王，卡甘（本·金斯利 Ben Kingsley 饰）凭借自己强大的力量和邪恶的本性将人类尽数驱赶，那些还未沦为吸血鬼们盘中餐的人

克隆战争已经进行了三年，共和国即将胜利，分裂联盟的格非特将军和杜库伯爵劫持议会首相帕尔帕庭潜逃，绝地武士欧比-旺·肯诺比和阿纳金奉长老院命前去营救，阿纳金杀死杜库伯爵救出帕尔帕庭，但格非特将军逃匿。阿纳金梦见妻子阿米达拉将死于难产，困惑中求助于帕尔帕庭，后者趁此机会离间阿纳金与绝地长老院。随着阿纳金向帕尔帕庭的靠拢，一场针对绝地武士与其所捍卫之民主的阴谋逐渐展开。