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民国初年，腐朽的清政府被革命推翻，民主进步的思潮迅速席卷整个神州大地。然而时局混乱加之民智未开，愚昧落后和封建迷信依然充斥着那个年代的中国。黑水镇陈家大宅里发生了一件怪事，陈发财的四姨太李湘玲离奇死于家中。就在李湘玲离世当晚，她的贴身丫鬟小兰忽然开腔唱曲，唱的竟是李湘玲生前最喜爱的曲目，小兰唱曲时的身段腔调都与昔日的李湘玲如出一致。

故事发生于一个奸臣当道，朝政混乱，民生困苦的时代，宁采臣（张国荣 饰）与专斩妖除魔的好友燕赤霞（午马 饰）分手后路经一个半荒弃的市场，无辜被牵连入狱。幸得狱中通天博学士诸葛卧龙（谷峰 饰）相助逃狱，逃狱后与年青鬼马道士知秋一叶（张学友 饰）纠缠上，从误会以至相交，后一起投宿于一荒废山庄。山庄中阴森恐怖，隐藏着一只巨尸，然巨尸未现，两人已先与一班鬼大打起来。经一番解释，始知这班鬼皆为人扮，宁采臣摘掉其中一女子面具，发现其竟与昔日恋人小倩（王祖贤 饰）一模一样…

小和尚十方（梁朝伟 饰）随师父白云（刘洵 饰）护送金佛，在兰若寺遇到女鬼小卓（王祖贤 饰）与小蝶（利智 饰）。十方放走小卓，但白云却被姥姥（刘兆铭 饰）所擒。姥姥逼小卓嫁给黑山老妖，小卓向十方求助，十方掘出小卓骸骨逃出兰若寺，并在剑侠燕赤霞（张学友 饰）的帮助下救出师父。在斗法中燕赤霞与白云合力消灭了姥姥，但此时黑山老妖用黑云遮天，欲将其一网打尽。十方唯有化成佛祖金身，由小卓带着飞上天空接太阳纯阳之气，借以消灭老妖...